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实控人生变!3.65亿股份被强制划转抵债 *ST刚泰再度延期

2019-10-25 14:27:31
10月8日晚间,在对上交所针对其原控股股东所持股份被流拍抵债事项的问询函进行回复后,*st刚泰随即迎来有关该事项的第二封问询函。目前,*st刚泰原控股股东刚泰矿业所持有的3.65亿股、占比24.55%

这是今年收到的第五封信。10月8日晚,*st Gangtai在回复了上海证券交易所关于其前控股股东所持股份止赎的调查函后,立即收到了关于此事的第二封调查函。

目前,ST Gangtai前控股股东Gangtai Mining持有的3.65亿股(占公司股份的24.55%)已被强行转让给浙江汇通Gangtai股权投资基金合伙制(有限合伙制)(以下简称汇通基金)。汇通基金已成为公司的控股股东。然而,此前*圣岗泰的29.93亿元非法担保事项尚未完全解决。上证所要求其原控股股东和实际控制人在转让控制权前消除对上市公司的损害或做出有效安排消除所有损害。

此外,对于没有实际控制人的汇通基金,上证所要求上市公司进一步披露汇通基金是否有其他未披露的协议安排,是否有上市股票和真实债务。还需要披露现已成为实际控制人的汇通基金是否有后续处置和出售上市公司股份的计划和安排,以及上市公司是否有任何经营安排,包括但不限于主营业务收入、组织结构、高级董事、监事等的调整。,并解释对上市公司控制权的影响。

不出所料,10月16日,*圣岗泰宣布已向上海证券交易所提出申请,并将对第二次调查的回复推迟至2019年10月23日。

当日,*st Gangtai下跌5.18%,收于每股1.83元,进一步接近每股1.58元的历史低点。

汇通基金的作用

今年4月11日,*圣岗泰发布了《关于核查涉及他人担保事项的公告》。公告显示,该公司被发现违反规定,为原控股股东及其一致行动提供担保。根据相关规定,*st Gangtai向上海证券交易所申请实施“其他风险警示”,股票的简称也发生了变化。

同一天,*st Gangtai还披露了一份“执行裁决函”(Execution Ruling Letter),其中显示*st Gangtai由公司前控股股东Gangtai Mining和Gangtai Group持有的股份被法院拍卖,由司法机关拍卖的Gangtai Mining和Gangtai Group持有的公司股份分别占其股份的98.87%和89.15%。由于公司持有的所有股份都已被司法机关冻结,并等待在拍卖前冻结,因此拍卖的成功不确定,拍卖可能会导致公司实际控制权的变化。

我不得不说,*圣冈泰对这次拍卖活动风险的预测相当准确。8月26日,该公司宣布,2019年5月27日至5月30日,上海浦东新区人民法院拍卖了以岗泰矿业名义持有的*st岗泰股份3.65亿股。然而,拍卖失败了,因为没有人申请投标。

上海浦东新区人民法院公告显示,2019年7月29日,申请人向法院提出拍卖偿债申请,要求以每股5元的拍卖底价向汇通基金转让部分圣岗泰股权。如果局外人在20天内没有提出书面反对意见,法院将照此办理。

为此,上海证券交易所就股权止赎问题发出质询函,要求*圣岗泰解释公司实际控制人是否有意转让公司控制权,将采取何种措施消除非法担保对公司及其他股东合法权益的影响,以及如何考虑和安排公司以往的非法担保事项。

在10月8日披露的回复中,*圣岗泰表示,9月26日,3.65亿股已经通过司法力量转移到汇通基金,司法转移已经完成。然而,该公司还表示,公司原实际控制人徐建刚无意转让公司控制权。控制权的变化是由于强制执行,而不是主观意愿。汇通基金也没有积极寻求上市公司的股票。为了保证债权的实现,汇通基金申请强制执行上市公司股份,以抵消债务,被动获得已售完的股份。

《投资时报》的研究人员指出,汇通基金是港泰集团与深圳红塔资产管理有限公司(以下简称红塔资产管理)、华融汇通资产管理有限公司和北京汇通容止投资管理有限公司三家金融机构建立的合伙关系,红塔资产管理是诉港泰矿业案中实现担保物权的关键角色。

汇通基金的合作伙伴及捐款

此外,汇通基金背后隐藏的实际投资者也吸引了很多关注。上海证券交易所已发出调查函,要求圣港泰通过汇通基金的股权结构和资金来源进行解释。当时,*st Gangtai回答说汇通基金是由四个合伙人共同出资成立的,两个合伙人都不能控制汇通基金,所以汇通基金没有实际的控制人。

在最新的询证函中,上海证券交易所仍需要*st Gangtai解释汇通基金投资的最终来源,并根据汇通基金的股权结构、决策过程、收益分配、投资委员会组成等充分解释汇通基金缺乏实际控制人的原因和合理性。

性能受到影响

在今年发布的询价信中,上海证券交易所一再提到圣港泰的非法担保事宜。

2019年4月,*圣岗泰的公告披露了一个相当令人惊讶的情况——该公司有16项外部担保,没有上市公司的决策程序,涉及金额约42亿元。当时未偿本金和利息总额约为34亿元,而截至2019年10月8日,未偿本金和利息总额约为29.93亿元。

公告显示,相关担保均与前控股股东泰国矿业及其一致行动人或前实际控制人徐建刚有关,但尚未得到公司具有决策权的决策机构的批准。它们是对前控股股东及其一致行动者的非法担保。

由于这些非法担保,st Gang Tai的2018年度报告由一家会计师事务所出具,其“审计报告”无法表达其意见。2019年5月6日,该公司被警告有被除名的风险。

虽然徐建刚表示上述担保只是名义担保,但其提供的额外质押担保约为51亿元,足以支付贷款本息,不会给上市公司造成重大损失。然而,除此之外,公司还卷入了多起诉讼,前控股股东和几位高管受到监管措施和相关部门调查等一系列问题的困扰,严重影响了公司的业绩和未来发展机遇。

2018年,营业收入达到110.4亿元,同比增长34.33%。净利润为-11.75亿元,同比增长308.82%。2019年上半年,*圣岗泰的净利润继续亏损2.21亿元。

此外,2013年至2018年,其业务活动产生的净现金流继续为负,这意味着上市公司长期缺乏造血能力,大部分发展资金是通过外部融资获得的。2018年底和2019年上半年,其筹资活动的净现金流也呈现出净流出趋势,这表明*st Gangtai的资本链已经变得相当紧。

对于目前的困境,圣岗泰也在寻找解决方案。8月8日,港泰集团与长城资产管理上海分公司和信达资产管理上海分公司签署了重组合作意向书,努力解决与港泰非法担保事项相关的债权债务纠纷,从而逐步解决非法担保事项对上市公司的影响。

(编辑:赵金波)